Het UBO-register wordt ingevoerd: wat betekent dit voor uw onderneming, aandeelhouders en bestuurders?

92
Zoë van den Aardweg RWV Advocaten

De Tweede Kamer heeft eind 2019 ingestemd met de invoering van een Nederlands UBO-register. Het UBO-register zou al op 10 januari 2020 worden ingevoerd, maar deze datum is niet gehaald. Invoering van het UBO-register staat nu voor dit voorjaar op de agenda. Dit betekent dat uw onderneming nog dit jaar actie zal moeten ondernemen!

Wat is een UBO?

UBO staat voor ‘ultimate benificial owner’, ofwel de uiteindelijke belanghebbende. De uiteindelijke belanghebbende van uw organisatie is de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is of de uiteindelijke zeggenschap heeft over uw onderneming, stichting of vereniging.

Hoe kan u bepalen wie de UBO is?

Wie de UBO binnen uw onderneming is, hangt onder meer af van de rechtsvorm:

  • Voor een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV) is dit
    • de natuurlijke persoon die direct of indirect – bijvoorbeeld via een STAK of één of meerdere holdings – meer dan 25% van de aandelen, van de stemrechten of van het eigendomsbelang in de vennootschap houdt, of
    • degene die de zeggenschap heeft. Iemand heeft de zeggenschap als diegene bijvoorbeeld het recht heeft om de meerderheid van de bestuursleden te benoemen of te ontslaan. Als dit echter geen duidelijke UBO oplevert, dan wordt in principe het hoger leidinggevende personeel van uw onderneming als UBO aangemerkt. Tot het hoger leidinggevend personeel wordt bijvoorbeeld de (statutaire) bestuurder van een BV of NV gerekend.
  • Voor een stichting of vereniging is dit de natuurlijke persoon die
    • direct of indirect een eigendomsbelang heeft van meer dan 25%, of
    • direct of indirect meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen bij een statutenwijziging, of
    • degene die de feitelijke zeggenschap heeft over de rechtspersoon.
  • Voor de vennootschap onder firma (vof), maatschap of commanditaire vennootschap (cv) is dit de natuurlijke persoon die direct of indirect
    • een eigendomsbelang heeft van meer dan 25%, of
    • meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen. Als dit geen duidelijke UBO oplevert, geldt ook hier dat het hoger leidinggevende personeel – zoals de beherend vennoten – als UBO moet worden aangemerkt.

Wat is het UBO-register en waarom is het nodig?

Het UBO-register komt voort uit Europese regelgeving en zal moeten bijdragen aan het voorkomen en bestrijden van witwaspraktijken en terrorismefinanciering. In het UBO-register zal per organisatie worden bijgehouden wie er aan de touwtjes trekt. Op deze manier kunnen personen hun financieel economische criminaliteit niet meer achter juridische entiteiten verschuilen.

Wie kan de gegevens van de UBO zien?

Het UBO-register zal onderdeel uit gaan maken van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De volgende gegevens van de UBO zijn openbaar en kan tegen betaling dus door iedereen worden geraadpleegd:

  • Naam;
  • Geboortemaand en –jaar;
  • Nationaliteit;
  • Land van verblijf; en
  • De aard en omvang van het economische belang gehouden door de UBO.

Deze gegevens zijn niet doorzoekbaar op naam van de UBO. Dit betekent dat u alleen op naam van de onderneming kan zoeken en zo kan zien wie de UBO van deze onderneming is. U kunt dus niet op naam van de UBO zoeken en zien van welke ondernemingen hij (nog meer) UBO is.

Welke acties moet uw organisatie ondernemen?

Er wordt een onderscheid gemaakt tussen nieuwe en bestaande organisaties:

  • Nieuwe entiteiten: zodra de wet in werking treedt, moeten alle nieuwe organisaties bij oprichting of het sluiten van de vennootschapsovereenkomst een UBO  registreren in het UBO-register. Doet u dit niet, dan verkrijgt u geen handelsregisternummer en kan uw inschrijving niet worden voltooid. Geeft u een onjuiste UBO op, dan kan dit leiden tot bestuursrechtelijke of strafrechtelijke sancties.
  • Bestaande entiteiten: zodra de wet in werking treedt, krijgen bestaande entiteiten 18 maanden de tijd om hun UBO te registreren in het UBO-register. De Kamer van Koophandel zal in eerste instantie aan alle organisaties die tot registratie verplicht zijn een registratieverzoek met instructies toesturen. Geeft u geen UBO op of te laat, dan zal de Kamer van Koophandel de naam van uw onderneming doorgeven aan het Bureau Economische Handhaving.

 Heeft u vragen over het UBO-register?

Wilt u weten wat de gevolgen van deze wet zijn voor uw organisatie, wie de UBO binnen uw organisatie is of hoe u de UBO kunt registeren? Neem dan vooral contact op met mij of één van de andere ondernemingsrechtspecialisten. Wij helpen u graag verder.

Klik hier voor het originele bericht